长川科技(300604):华泰联合证券有限责任公司关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告
原标题:长川科技:华泰联合证券有限责任公司关于杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“独立财务顾问”）接受杭州长川科技股份有限公司（以下简称“长川科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任这次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的有关法律法规和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，本独立财务顾问经过审慎核查，结合长川科技2024年年度报告，出具了关于长川科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导意见。
本独立财务顾问对长川科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所出具持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本持续督导意见不构成对长川科技的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投入资产的人根据本报告做出的投资决策可能会引起的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读上市公司发布的相关公告文件信息。
《华泰联合证券有限责任公司关于杭州长川科技股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2024年度持续督导意见》
上市公司以发行股份的方式购买天堂硅谷、Lee Heng Lee、井冈山乐橙持有的长奕科技 97.6687%的股份
《杭州长川科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）（修订稿）》
注 1:本持续督导意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本持续督导意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
2023年 6月 14日，标的公司就这次发行股份购买资产的资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得了杭州高新技术企业开发区（滨江）市场监督管理局核发的《营业执照》。本次变更完成后，长川科技持有长奕科技 100%股权，长奕科技成为上市公司全资子公司。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见签署日，本次交易项下的股权已办理完成过户，该等资产过户行为合法、有效。
根据天健会计师事务所 2023年 6月 28日出具的《杭州长川科技股份有限公司验资报告》（天健验〔2023〕328号），长川科技这次发行股份购买资产对应发行新股数量为 6,871,118股（其中限售股数量为 6,871,118股），发行后长川科技总股本为 614,814,900股。
中登公司深圳分公司于 2023年 7月 10日受理长川科技的发行股份购买资产对应发行新股登记申请材料，该批股份于 2023年 7月 21日上市。长川科技这次发行股份购买资产对应发行新股数量为 6,871,118股（其中限售股数量为 6,871,118股），发行后长川科技总股本为 614,814,900股。
根据中国证券监督管理委员会出具《关于同意杭州长川科技股份有限公司向杭州天堂硅谷杭实股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3235号），上市公司向 7名特定对象发行人民币普通股（A股）8,415,450股，发行价格为 32.88元/股，募集资金总额 276,699,996.00元，扣除发行费用 10,250,270.35元后，募集资金净额为266,449,725.65元，该募集资金已于 2023年 9月 1日全部到位。上述增资经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕466号）。
2023年 9月 25日，中登公司深圳分公司向长川科技出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理长川科技本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册，该批股份于 2023年 10月 13日在深交所上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易事项的实施程序符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，上市公司已依法履行信息公开披露义务，并完成本次交易涉及的资产交割相关事宜；上市公司已完成募集配套资金的发行、验资工作；本次交易实施过程中不存在与已披露信息存在重大差异的情形。本次交易中发行股份购买资产并募集配套资金涉及的新增股份已登记至相关方名下并于深圳证券交易所上市。
2022年 1月 21日，上市公司与天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee、井冈山乐橙签署《发行股份购买资产协议》。2022年 3月 11日，上市公司与天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee、井冈山乐橙签署《发行股份购买资产协议之补充协议》。经核查，截至本持续督导意见出具日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
在本次交易过程中，交易各方对标的资产的权属、股份锁定、所提供信息的真实性和准确性及完整性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。本次交易各方作出的重要承诺如下：
1、上市公司及其控制股权的人、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
一、本公司保证就本次交易所提供的信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本公司向参与本次交易的各证券服务机构所提供的资料 均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复 印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件 的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权 并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。三、本公司就本次交易所出具的说明及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披 露而未披露的合同、协议、安排或另外的事项。四、如因本公 司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 投资者造成损失的，本公司将依法承担法律责任。
一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在最近十二个月内 未履行向投资者作出的公开承诺的情形。二、截至本承诺函 出具之日，本公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行 政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚， 或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行 政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公 开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉及嫌疑违反法律违规被中国证监会立案调查的情形。三、截至本承 诺函出具之日，本公司控制股权的人或者实际控制人不存在最近 十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证 监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。四、截至本承 诺函出具之日，本公司现任董事、监事和高级管理人员不存 在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十 八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的 行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情 形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉及嫌疑违反法律违 规被中国证监会立案调查的情形。五、截至本承诺函出具之 日，本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利 益的其他情形。六、本公司会计基础工作规范，经营成果真 实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财 务报告的可靠性、生产经营的合法性以及营运的效率与效果。 七、本公司最近两年按公司章程的规定实施现金分红。八、 本公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意 见或没办法表示意见的审计报告。九、本公司与控制股权的人或 者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立， 能够自主经营管理。本公司最近十二个月不存在违规对外提 供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用 的情形。
一、本人保证就本次交易所提供的信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本人向参与本次交易的各证券服务机构所提供的资料均 为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印 件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的 印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并 有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。三、本人就本次交易所出具的说明及确认均为真实、准 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露 而未披露的合同、协议、安排或其他事项。四、如因本人提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担法律责任。五、 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本 人在上市公司拥有权益的股份（如有）。
本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条不得 担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，不存在《中 华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规 定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；亦 不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查的情形。
一、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保 密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该 等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易 而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。二、本人 及本人控制的企业在本次交易信息公开前均不存在买卖相关 证券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖 相关证券等内幕交易行为。三、截至本承诺函出具日，本人 及本人控制的企业均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易 被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，亦不 存在最近 36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚 或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司 监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的 情形。
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市 公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。 若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失 的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
一、本人保证就本次交易所提供的信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本人向参与本次交易的各证券服务机构所提供的资料均 为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印 件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的 印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并 有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。三、本人就本次交易所出具的说明及确认均为真实、准 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露 而未披露的合同、协议、安排或其他事项。四、如因本人提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担法律责任。五、 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本 人在上市公司拥有权益的股份（如有）。
一、本人保证将按照《中华人民共和国公司法》等法律、法 规及《杭州长川科技股份有限公司公司章程》的有关规定行 使股东权利，充分尊重长川科技的独立法人地位，保障长川 科技独立经营、自主决策；在股东大会对涉及本人的关联交 易进行表决时，履行回避表决的义务。二、本人保证将避免 一切非法占用长川科技及其控制的企业的资金、资产的行为， 在任何情况下，不要求长川科技及其控制的企业向本人及本 人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。三、本人保 证将尽可能地避免和减少与长川科技及其控制的企业之间的 关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易， 将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履 行合法程序，按照《中华人民共和国公司法》等法律法规、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《杭州长川科技股份有限公司公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办 理有关报批程序，保证不通过关联交易损害长川科技及其他 股东的合法权益。四、本人保证对因其未履行本承诺函所作 的承诺而给长川科技造成的一切直接损失承担赔偿责任。
一、本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的企业， 目前均未以任何形式从事与长川科技及其控股企业的主营业 务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。二、 在本次重组后，本人单独控制的及/或本人作为实际控制人之 一的企业，也不会存在下列情形：1.以任何形式从事与长川 科技及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可能构 成直接或间接竞争关系的业务或活动；2.以任何形式支持长 川科技及其控股企业以外的其它企业从事与长川科技及其控 股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争 的业务或活动；3.以其它方式介入任何与长川科技及其控股 企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构成竞争 的业务或活动。三、除前述承诺之外，本人进一步保证：1. 将根据有关法律法规的规定确保长川科技在资产、业务、人 员、财务、机构方面的独立性；2.将采取合法、有效的措施， 促使本人拥有控制权的公司、企业及其他经济组织不直接或 间接从事与长川科技相同或相似的业务；3.将不利用长川科 技股东的身份，进行其他任何损害长川科技及其控股企业权 益的活动；4.如长川科技认定本人或本人控制的其他企业正 在或将要从事的业务与长川科技及其控股企业存在同业竞 争，本人及本人控制的其他企业将进行减持直至全部转让相 关企业持有的有关资产和业务；如本人及本人控制的其他企 业与长川科技及其控股企业因同业竞争产生利益冲突，则优 先考虑长川科技及其控股企业的利益。四、本人承诺对因违 反上述承诺及保证而给长川科技造成的经济损失承担赔偿责 任。
一、本人保证上市公司人员独立：1.保证上市公司的总经理、 副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上 市公司领取薪酬，不会在本人及本人控制的其他企业兼任除 董事、监事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独 立性；2.保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体 系，该等体系独立于承诺人；3.保证本人向上市公司推荐董 事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行， 不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决 定。二、本人保证上市公司资产独立完整：1.保证上市公司 具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；2.保 证上市公司不存在资金、资产被承诺人或承诺人控制的其他 企业占用的情形。三、本人保证上市公司的财务独立：1.保 证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具 有规范、独立的财务会计制度；2.保证上市公司独立在银行 开户，不与承诺人控制的其他企业共用银行账户；3.保证上 市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业兼职；4.保证 上市公司依法独立纳税；5.保证上市公司能够独立作出财务 决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。四、本人保证上 市公司机构独立：1.保证上市公司建立健全的股份公司法人 治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2.保证上市公司的 股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、 法规和公司章程独立行使职权。五、本人保证上市公司业务 独立：1.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；2.保 证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活 动进行干预；3.保证承诺人及承诺人控制的其他企业避免从 事与上市公司具有实质性竞争的业务；4.保证尽量减少承诺 人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要 且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进 行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行 交易程序及信息披露义务。
一、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保 密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该 等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易 而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。二、本人 及本人控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业在本次 交易信息公开前均不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交 易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 三、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的除上市公司及 其子公司以外的其他企业均不存在因涉嫌本次交易相关的内 幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情 形，亦不存在最近 36个月内因内幕交易被中国证监会作出行 政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上 市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产 重组的情形。
本次交易有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力， 有助于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本 次交易。
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市 公司股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。 若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失 的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
2、交易对方天堂硅谷杭实、Lee Heng Lee和井冈山乐橙作出的重要承诺
本次交易完成后，本人/本企业将严格按照《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等法律、法规、规范性文件以及《杭州长川科技股 份有限公司公司章程》的有关规定，行使股东权利或者董事、 监事、高级管理人员（如担任）的权利，在上市公司股东大 会或董事会对有关涉及本人/本企业相关事项的关联交易进 行表决时，履行回避表决的义务。
一、长奕科技设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案 登记，其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主 体均已履行完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争 议，不存在任何除本人/本企业及长川科技以外的其他第三方 可能主张持有长奕科技股权的情况或被有关部门追究责任的 情况。二、本人/本企业已按照长奕科技之公司章程的约定足 额履行了出资义务，长奕科技不存在出资不实或者影响其合 法存续的情况。本人/本企业目前合法、有效地持有长奕科技 的股权，本人/本企业所持长奕科技的股权权属清晰，不存在 信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承 诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权 利限制。三、本人/本企业承诺不存在以长奕科技或以本人/ 本企业持有的长奕科技股权作为争议对象或标的之诉讼、仲 裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致长奕科技 或本人/本企业持有的长奕科技股权被有关司法机关或行政 机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及 任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律 障碍。四、本人/本企业确认，上述承诺及保证系其真实意思 表示，为其真实自愿作出，对本承诺及保证的内容亦不存在 任何误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承 担相应法律责任。
截至本承诺函出具日，长奕科技不存在因环境保护、知识产 权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的争议、纠纷、 行政处罚或任何形式的潜在风险。若长奕科技于本次资产交 割日前因社会保险、住房公积金、安全生产、环境保护、税 务、市场监督、海关、外汇、消防、房屋建筑等问题被有关 主管部门责令实缴、追缴或处罚的，本人/本企业将全额承担 因此而需支付的罚款及/或需要补缴的费用，确保长奕科技不 因此遭受任何损失。
一、本人/本企业保证采取必要措施对本次交易的资料和信息 严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方 披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本 次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。二、 本人/本企业承诺在本次交易信息公开前不存在买卖相关证 券，或者泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相 关证券等内幕交易行为。三、本人/本企业承诺不存在因涉嫌 本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机 关立案侦查的情形，亦不存在最近 36个月内因内幕交易被中 国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情 形，不存在《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上 市公司重大资产重组的情形。
一、如本人取得本次交易的对价股份时，用于认购对价股份 的长奕科技股权持续拥有权益的时间超过 12个月，则本人于 本次交易中认购取得的相应的对价股份自新增股份上市之日 起 12个月内不得转让；否则，本人于本次交易中取得的对价 股份自新增股份上市之日起 36个月内不得转让。本次发行结 束之日起，本人基于本次发行而享有的长川科技送红股、转 增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若 上述锁定安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，应根 据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将 按照中国证监会及深交所的相关规定执行。二、本人持有长 川科技股份期间不会委托他人管理本人持有的股票。三、如 本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在形成调查结论以前，将暂停转让本人所持有的长川 科技的股份。
一、本人/本企业于本次交易中认购取得的相应的对价股份自 新增股份上市日起 12个月内不得转让。本次发行结束之日 起，本人/本企业基于本次发行而享有的长川科技送红股、转 增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若 上述锁定安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，应根 据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将 按照中国证监会及深交所的相关规定执行。二、本人/本企业 持有长川科技股份期间不会委托他人管理本人/本企业持有 的股票。三、截至本承诺函出具日，本人/本企业未就本次交 易完成后的入伙、退伙、转让财产份额或身份转变的变动作 出其他安排。四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转 让本人/本企业所持有的长川科技的股份。
一、本人/本企业持有长川科技股份期间，本人/本企业及控制 的企业将尽量减少并规范与长川科技及其子公司、长奕科技 及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原 因发生的关联交易，本人/本企业及控制的企业将遵循市场原 则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规 范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露 义务和办理有关报批程序，不损害长川科技及其他股东的合 法权益。二、本人/本企业如违反前述承诺将承担因此给长川 科技、长奕科技及其控制的企业造成的一切损失由本人/本企 业进行赔偿。
本人/本企业自 2017年 1月 1日至本承诺函出具日：一、不 存在受到任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；二、不存在正在进行中 的或潜在的针对本人/本企业之违法违规进行立案调查或侦 查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁； 三、不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
一、承诺本次交易认购取得的长川科技的股份系本人/本企业 以真实持有的资产认购取得，不存在以委托或信托等方式代 第三人持有的资产认购股份的情况，亦不存在以委托或信托 等方式代为持有长川科技股份的情况。二、承诺本次交易完 成后真实、亲自持有取得的长川科技的股份，不会委托其他 第三方管理本人持有的长川科技的股份，亦不会要求长川科 技回购本人/本企业持有的长川科技的股份。
一、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人/ 本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。二、本人/本企业声明向参与本次交易的各中介机构所 提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整 的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。三、本人/本企业保证为本次交易 所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、在参与本次交易期间， 本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证 券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的 信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该 等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。五、本 人/本企业保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相 关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。六、 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让在该上市 公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会， 由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证 券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司 报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。
本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将严格遵守法律、 法规、规范性文件以及长奕科技相关规章制度的规定，不以 任何方式违规占用或使用长奕科技的资金、资产和资源，也 不会违规要求长奕科技为本人/本企业及本人/本企业控制的 其他企业的借款或其他债务做担保。如违反上述承诺，本 人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由 此给长奕科技造成的所有直接或间接损失。
一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业未直接、间接或委 托他人代为持有长川科技股份，本人/本企业与长川科技及其 控制股权的人、实际控制人、持股 5%以上的股东、长川科技及其 控股股东的现任董事、监事、高级管理人员不存在法律、法 规及规范性文件规定的关联关系。二、本人/本企业与上市公 司因本次交易聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事 务所、资产评估机构及其经办人员不存在法律、法规及规范 性文件规定的关联关系。三、本人/本企业与本次交易的其他 交易方及其出资人均不存在一致行动关系及关联关系。上述 承诺均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及 遗漏之处，本人/本企业愿就上述承诺内容承担相应法律责 任。
本企业系成立于 2020年 6月 16日的有限合伙企业，经营范 围为“一般项目：股权投资”。本企业成立目的为私募股权投 资，且已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投 资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》等法律法规及规范文件的规定办理 完毕私募基金管理人登记及私募基金备案手续。截至本承诺 函出具日，本企业不是专门为本次交易设立的、或以持有标 的资产为目的而设立的合伙企业。上述承诺均为真实、准确、 完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本企业愿就 上述承诺内容承担相应法律责任。
本企业系成立于 2020年 9月 17日的有限合伙企业，经营范 围为“一般项目：股权投资，创业投资”。本企业成立目的为 私募股权投资，且已按照《中华人民共和国证券投资基金法》 《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规及规范文件的 规定办理完毕私募基金管理人登记及私募基金备案手续。截 至本承诺函出具日，本企业除投资持有长奕科技股权外，尚 未有其他对外投资，不是专门为本次交易设立的。上述承诺 均为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏 之处，本企业愿就上述承诺内容承担相应法律责任。
本企业在本次交易中认购取得的长川科技的股份系本企业以 真实持有的资产认购取得，本企业及本企业各合伙人之间均 不存在分级收益等结构化安排。上述承诺为真实、准确、完 整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之处，本企业愿就上 述承诺内容承担相应法律责任。
本人/本企业不参与认购上市公司本次重组募集配套资金发 行的股份，亦不会以委托或信托的方式委托他人代本人参与 认购上市公司本次重组募集配套资金发行的股份。上述承诺 为真实、准确、完整的，且不存在任何虚假、误导及遗漏之 处，本人/本企业愿就上述承诺内容承担相应法律责任。
一、在本次重组后，本人/本企业单独控制的及/或本人/本企 业作为实际控制人之一的企业，也不会存在下列情形：1.以 任何形式从事与长川科技及其控股企业目前或今后从事的主 营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动； 2.以任何形式支持长川科技及其控股企业以外的其它企业从 事与长川科技及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成 竞争或可能构成竞争的业务或活动；3.以其它方式介入任何 与长川科技及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞 争或者可能构成竞争的业务或活动。二、除前述承诺之外， 本人/本企业进一步保证：1、将根据有关法律法规的规定确 保长川科技在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性； 2、将采取合法、有效的措施，促使本人/本企业拥有控制权 的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与长川科技相同或相似的业务；3、将不利用长川科技股东的身份，进行 其他任何损害长川科技及其控股企业权益的活动；4、如长川 科技认定本人/本企业或本人/本企业控制的别的企业正在或 将要从事的业务与长川科技及其控股企业存在同业竞争，本 人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将进行减持直至全 部转让相关企业持有的有关资产和业务；如本人/本企业及本 人/本企业控制的其他企业与长川科技及其控股企业因同业 竞争产生利益冲突，则优先考虑长川科技及其控股企业的利 益。三、上述承诺在本人/本企业持有长川科技股权期间持续 有效，本人/本企业承诺对因违反上述承诺及保证而给长川科 技造成的经济损失承担赔偿责任。
一、自 2021年 5月起五年（60个月）内，即自 2021年 5月 至 2026年 5月期间，本人单独控制的及/或本人作为实际控 制人之一的企业，也不会存在下列情形：1.以任何形式从事 与长川科技及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或 可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；2.以任何形式 支持长川科技及其控股企业以外的其它企业从事与长川科技及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构 成竞争的业务或活动；3.以其它方式介入任何与长川科技及 其控股企业目前或今后从事的主营业务构成竞争或者可能构 成竞争的业务或活动。二、除前述承诺之外，本人进一步保 证：1、将根据有关法律法规的规定确保长川科技在资产、业 务、人员、财务、机构方面的独立性；2、将采取合法、有效 的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业及其他经济组织 不直接或间接从事与长川科技相同或相似的业务；3、将不利 用长川科技股东的身份，进行其他任何损害长川科技及其控 股企业权益的活动；4、如长川科技认定本人或本人控制的其 他企业正在或将要从事的业务与长川科技及其控股企业存在 同业竞争，本人及本人控制的其他企业将进行减持直至全部 转让相关企业持有的有关资产和业务；如本人及本人控制的 其他企业与长川科技及其控股企业因同业竞争产生利益冲 突，则优先考虑长川科技及其控股企业的利益。三、上述承 诺在本人持有长川科技股权期间持续有效，本人承诺对因违 反上述承诺及保证而给长川科技造成的经济损失承担赔偿责 任
李建、张 强、张亮、 井冈山兴 橙投资合 伙企业 （有限合 伙）、陈 晓飞、何 新文
（1）承诺其于本次交易中认购取得的相应的对价股份自新增 股份上市日起 12个月内不得转让。（2）在前述井冈山乐橙 承诺的锁定期期间内，就本人/本企业直接/间接持有的井冈山 乐橙财产份额，本人/本企业承诺不会以任何形式进行转让。 （3）如由于任何原因导致井冈山乐橙存续期不足以覆盖上述 股份锁定期的，本人/本企业同意井冈山乐橙将自动续期至锁 定期届满。（4）若井冈山乐橙所认购股份的锁定期与证券监 管机构的最新监管政策不相符，本人/本企业将根据证券监管 机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 （5）若未能履行本人/本企业作出的上述承诺，本人/本企业 违规减持所得收益归上市公司所有。本人/本企业同意依法对 因违反上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。
一、本公司历史上的股权转让事项均经本公司股东会决议通 过或经全体股东签字同意通过，已经履行了必要的审议和批 准程序。历次股权转让行为均真实、合法、有效，相关转让
对价均已支付完毕，历次股权转让均不存在任何法律纠纷或 潜在法律纠纷。二、本公司股东历史上的出资均经本公司股 东会决议通过，已经履行了必要的审议和批准程序。本公司 的注册资本均已按照公司章程要求按期足额实缴到位，历次 出资事项不存在出资不实的情形，且不存在任何法律纠纷或 潜在法律纠纷。三、本公司历史沿革中不曾存在任何形式的 委托持股、信托持股或代他人持有的情形，不存在抵押、质 押或其他形式的行使股东权利受限制的情形；本公司目前股 权结构不存在法律纠纷或潜在法律纠纷，本公司现有股权真 实、合法、清晰、完整，不存在任何形式的委托持股、信托 持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安排，不存在 抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形四、本 公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为限对债务承担 责任的独立法人。本公司不存在违反工商、税务、环保、土 地、海关、劳动及社会保障等方面法律法规而受到重大处罚 的情形。此外，本公司不存在破产、解散、清算以及其他根 据现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定须 终止的情形。五、截至本声明出具日，本公司业务经营已取 得相关批准和许可，本公司的经营方式符合相关法律法规的 规定。六、本公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立， 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；本公 司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同 业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 七、本公司具有健全的组织机构；本公司现行有效的公司章 程之内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；本公司 最近三年内部决议内容及其签署符合有关法律、法规、规范 性文件和本公司公司章程的规定，合法有效；本公司最近三 年的重大决策合法、合规、真实、有效。八、本公司最近三 十六月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚 且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行 政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内 受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉及嫌疑违反法律违规被中国证监会立案调查。九、截至本声 明出具日，本公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经 营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。十、本公司的董 事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规 和规章规定的任职资格，截至本声明出具日，其不存在尚未 了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。十一、 本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及持 有本公司 5%以上股份的股东未在本公司下属子公司的前五 大供应商或客户中占有权益。十二、截至本声明出具日，本 公司无正在履行的对外担保，本公司下属子公司对外签订的 采购合同、销售合同等合同均合法有效。十三、本公司与本
次交易有关的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、 资产评估机构等中介机构及其负责人、高级管理人员、经办 人之间不存在直接或间接的股权关系、关联关系、一致行动 情况或利益输送情形。本公司郑重声明，上述声明是真实、 准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 遗漏，并承担相应法律责任。
一、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承 诺人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供 的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料 副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的， 所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。三、本承诺人保证为本次交易所出 具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。四、在参与本次交易期间，本承 诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易 所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息， 并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。五、本承诺人 保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的 全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
一、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格 保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露 该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交 易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。二、本 公司承诺在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者 泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等 内幕交易行为。三、截至本承诺函出具日，本公司及本公司 董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的 内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情 形，亦不存在最近 36个月内因内幕交易被中国证监会作出行 政处罚或被司法机关依照法律来追究刑事责任的情形，不存在《上 市公司监督管理指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监督管理》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产 重组的情形。
截至本持续督导意见出具日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
长川科技自成立以来，始终专注于集成电路测试设备领域，掌握了集成电路测试设备的相关核心技术，目前已拥有海内外专利超 1000项，先后被认定为软件企业、高新技术企业、浙江省重点企业研究院、省级高新技术企业研究开发中心、杭州市企业高新技术研究开发中心。上市公司产品获得了长电科技、华天科技、通富微电、士兰微、华润微电子、日月光等多个一流集成电路企业的使用和认可，以自主研发的产品实现了测试机、分选机的部分进口替代。
长川科技主要为集成电路封装测试企业、晶圆制造企业、芯片设计企业等提供测试设备，目前主要销售产品为测试机、分选机、自动化设备及 AOI光学检测设备等。长川科技生产的测试机包括大功率测试机、模拟测试机、数字测试机等；分选机包括重力式分选机、平移式分选机、测编一体机；自动化设备包括指纹模组、摄像头模组等领域的自动化生产设备；AOI光学检测设备包括晶圆光学外观检测设备、电路封装光学外观检测设备等。近两年，上市公司主营业务未发生重大变化。
报告期内，上市公司实现营业收入 364,152.60万元，同比增加 105.15%；归属于上市公司股东的净利润 45,843.33万元，同比增加 915.14%，上述业绩上升主要系受行业回暖，市场需求旺盛，上市公司产品覆盖率和占有率上升所致。
